Recompra de franquia: saiba em quais situações a franqueadora pode tomar essa decisão

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A recompra da unidade pela franqueadora é bastante comum e pode acontecer por uma série de fatores.

Ao comprar uma franquia, o empreendedor busca a segurança de um modelo testado e aprovado pelo mercado. Geralmente, o investimento é resultado de recursos acumulados ao longo de anos de trabalho para aplicar no sonho do próprio negócio. Quem entra numa franquia tem expectativa de prosperar e, no futuro, até mesmo ampliar o investimento. Mas, e se a franqueadora decidir recomprar a sua franquia?

Especialistas explicam que essa possibilidade é bastante comum e pode acontecer por uma série de fatores. Também há casos em que o próprio franqueado decide desistir do negócio, propondo a venda à franqueadora, que pode comprar a operação ou intermediar a venda a um terceiro.

“Em alguns casos, a franqueadora entende que vale a pena assumir a unidade. Em outros, faz a aquisição, e depois busca, com calma, um franqueado para assumir o negócio (refranchising)”, afirma o sócio-diretor da Praxis Business, Maurício Galhardo.

Segundo o advogado especializado em franquias Keuson Nilo da Silva, da KNS Franchising, é comum nos contratos de franquia a franqueadora ter o direito de preferência no caso de venda. Se a detentora da marca declinar desse direito, a unidade só poderá ser vendida a um terceiro se o novo candidato for aprovado pela franqueadora.

Recompra estratégica

Segundo Silva, o interesse da franqueadora por recomprar uma unidade franqueada pode envolver questões estratégicas da marca, ou mudança de posicionamento. A franqueadora, diz ele, também pode propor a recompra em casos de baixo desempenho do franqueado ou para a preservação da marca.

“A má atuação do franqueado pode comprometer a imagem e provocar prejuízo à rede em determinado território ou região”, destaca Silva. Ele lembra ainda que, no caso de master franqueados ou multifranqueados, a recompra é, muitas vezes, uma maneira de, estrategicamente, reequilibrar as forças entre as partes envolvidas.

“Um master ou multifranqueado pode crescer além dos interesses da franqueadora, colocando-a numa posição de refém desses franqueados”, lembra Silva. Ele explica que isso geralmente acontece em grandes redes franqueadoras. Na tentativa de diminuir um pouco uma eventual influência, a franqueadora chega a recomprar, numa só negociação, várias unidades de um mesmo franqueado.

Formação de preço

Como calcular o valor de revenda de uma franquia? Afinal de contas, o franqueado pagou à franqueadora pelos direitos de uso da marca e pela transferência de know how, mas vai entregar uma unidade, muitas vezes, em plena operação.

“Normalmente, a franqueadora opina sobre o valor, mas é melhor quando o preço final é fechado em comum acordo entre as partes”, ressalta Galhardo, da Praxis. Segundo ele, há franqueadoras que colocam no contrato de franquia as condições e métodos de cálculo para o caso de repasse de unidades. “Isso pode ajudar no momento da negociação”, afirma.

Para Silva, o Demonstrativo de Resultado de Exercício (DRE) é um bom parâmetro para calcular o valor da recompra. “O DRE evidencia, de forma prática e objetiva, a situação financeira da unidade franqueada”, diz. Mas o advogado sustenta que todos os fatores que foram agregados à franquia devem ser levados em consideração na formação do preço de recompra. “Eles podem ser positivos ou negativos, analisando-se o estado financeiro e operacional da unidade”, diz.

“Nos casos de franquias de alta performance, em razão do trabalho desempenhado pelo franqueado, costuma haver uma valorização e fortalecimento da marca na região, de modo que o valor da transação também poderá ser majorado”, explica Silva. No entanto, o advogado adverte que, quando as avaliações forem desfavoráveis, “o valor da recompra poderá sofrer redução”.

Due diligence

“Normalmente, o controle dos principais indicadores da loja (vendas, receitas, inadimplência, custos com mercadoria, custos de ocupação, custos com equipe, lucratividade etc.) já permite fazer uma boa avaliação”, opina o sócio-diretor da Praxis.

Já em casos de maior complexidade, envolvendo a compra de muitas unidades, de alto faturamento, poderá haver a necessidade de uma due diligence. “É uma investigação mais aprofundada da empresa, por meio da qual a franqueadora poderá avaliar melhor os riscos da transação”, afirma Silva.

Em franchising, como tudo acontece dentro de um certo padrão e de um ambiente mais conhecido por ambas as partes, “essas verificações costumam ser bem mais rápidas”, complementa Galhardo.

Os especialistas ressaltam que as operações de recompra de franquias não podem ser unilaterais. “É um direito do franqueado se opor à recompra se o contrato o proteger para isso”, defende Galhardo. “A recompra não deve ser um procedimento unilateral em que é imposta apenas a vontade da franqueadora”, reforça Silva.

Segundo o advogado, o Contrato de Franquia é um instrumento bilateral, em que prevalece a vontade de ambas as partes no caso de recompra. “Por esta razão, há a possibilidade de o franqueado se recusar a vender a sua unidade.”

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